Passer la main à l’un de ses enfants plutôt qu’à un repreneur extérieur : c’est souvent la première option qu’envisage un dirigeant d’entreprise artisanale ou de commerce, avant même de penser à une vente classique. L’idée rassure — l’outil de travail reste dans la famille — mais elle soulève une question fiscale bien réelle : transmettre des parts ou un fonds à ses enfants, par donation, peut coûter cher en droits si rien n’est anticipé. Le pacte Dutreil existe précisément pour ça. Voici comment il fonctionne, ce qu’il faut réunir pour y avoir droit, et ce que la loi de finances 2026 a changé.
Qu’est-ce que le pacte Dutreil, concrètement ?
Le pacte Dutreil (articles 787 B et 787 C du Code général des impôts) est un dispositif fiscal qui permet de transmettre les parts d’une société ou une entreprise individuelle à titre gratuit — par donation ou succession — en bénéficiant d’une exonération de 75 % de la valeur transmise sur l’assiette des droits de donation ou de succession. Concrètement, seuls 25 % de la valeur de l’entreprise entrent dans le calcul de l’impôt, le reste étant hors du champ de taxation.
Le dispositif s’adresse aux entreprises ayant une activité opérationnelle réelle — commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale. Les structures purement patrimoniales (une holding qui ne fait que détenir des participations sans les animer) en sont exclues, sauf cas particulier de holding animatrice.
Quelles conditions remplir pour bénéficier de l’exonération ?
Le pacte Dutreil repose sur un principe simple : plus l’engagement de conserver l’entreprise dans la famille est long, plus l’avantage fiscal est important. Trois engagements s’articulent :
- L’engagement collectif de conservation : avant la transmission, le dirigeant et éventuellement d’autres associés s’engagent à conserver au minimum 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (pour une société non cotée) pendant au moins deux ans.
- L’engagement individuel de conservation : une fois la transmission réalisée, chaque enfant ou héritier bénéficiaire s’engage à son tour à conserver les titres reçus pendant six ans.
- La fonction de direction effective : l’un des signataires ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans l’entreprise pendant la durée de l’engagement collectif, puis pendant les trois années qui suivent la transmission.
Au total, entre l’engagement collectif et l’engagement individuel, la famille s’engage sur une durée cumulée d’environ huit ans de conservation des titres — un horizon à intégrer dans la réflexion avant de signer, car les cessions restent encadrées pendant toute cette période.
Combien cela représente-t-il vraiment sur les droits de donation ?
Prenons un exemple simplifié : une entreprise artisanale valorisée 800 000 €, transmise en pleine propriété par un dirigeant de 62 ans à son unique enfant, dans le cadre d’un pacte Dutreil.
- Valeur transmise : 800 000 €.
- Après exonération Dutreil de 75 % : base taxable ramenée à 200 000 €.
- Après application de l’abattement personnel parent-enfant de 100 000 € (renouvelable tous les 15 ans) : base taxable de 100 000 €.
- Application du barème progressif des droits de donation en ligne directe (5 % à 20 % sur cette tranche) : environ 18 200 € de droits.
- Réduction supplémentaire de 50 % des droits, car la donation est faite en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans : les droits finaux tombent à environ 9 100 €, soit un taux effectif d’un peu plus de 1 % sur la valeur totale transmise.
Cet exemple ne remplace pas un calcul personnalisé — le nombre d’enfants, la valeur exacte retenue par l’administration, ou un démembrement de propriété modifient sensiblement le résultat — mais il montre l’ordre de grandeur de l’avantage, à condition de respecter scrupuleusement les engagements de conservation.
Ce qui change avec la loi de finances 2026
Deux ajustements notables sont entrés en vigueur cette année, sans remettre en cause le principe de l’exonération de 75 % :
- L’engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, portant la durée cumulée minimale à huit ans (contre six ans auparavant). Pour une petite entreprise familiale, cela signifie un engagement plus long avant que les héritiers retrouvent une pleine liberté de céder leurs titres.
- Les actifs non affectés à l’exploitation sont exclus de l’avantage fiscal — logements de fonction non professionnels, véhicules de tourisme, objets d’art ou autres actifs dits « somptuaires ». L’exonération de 75 % ne porte plus que sur la fraction de l’entreprise réellement utilisée pour l’activité.
Ce second point touche surtout les structures qui ont accumulé un patrimoine annexe important. Pour la majorité des TPE et petites PME artisanales ou commerciales, dont les actifs sont directement liés à l’exploitation (matériel, fonds de commerce, stock, trésorerie d’exploitation), l’impact reste limité.
Transmission familiale ou vente à un tiers : comment choisir ?
Les deux options ne s’opposent pas toujours — elles répondent à des situations différentes.
| Critère | Transmission familiale (Dutreil) | Vente à un tiers |
|---|---|---|
| Fiscalité | Très allégée si les conditions sont réunies | Plus-value imposable, exonérations possibles selon situation (retraite, montant) |
| Prix perçu par le cédant | Souvent une donation, pas un prix de marché | Prix négocié au niveau du marché |
| Continuité pour les salariés et clients | Généralement forte, repreneur déjà connu | Dépend du profil du repreneur trouvé |
| Délai de mise en œuvre | Peut se préparer sur plusieurs années | Variable selon la recherche de repreneur |
| Contrainte principale | Engagement de conservation de 8 ans | Recherche et qualification du bon repreneur |
| Solution si aucun enfant n’est intéressé ou n’a la capacité de reprendre | Non applicable | Vente classique ou association en capital |
Un dirigeant qui a un enfant motivé, formé et déjà impliqué dans l’entreprise a souvent intérêt à étudier sérieusement le pacte Dutreil. À l’inverse, si aucun enfant ne souhaite ou ne peut reprendre — ce qui reste la situation la plus fréquente — la vente à un repreneur externe, avec ses propres dispositifs d’exonération liés au départ en retraite, demeure la voie la plus réaliste.
Comment préparer une transmission familiale dans de bonnes conditions ?
- Évaluer l’entreprise sérieusement, même en famille : une valorisation trop approximative fragilise le pacte Dutreil en cas de contrôle fiscal ultérieur.
- Vérifier que le futur dirigeant est prêt à exercer réellement la fonction de direction exigée par le dispositif — sur le papier comme dans les faits.
- Anticiper le financement du repreneur familial, notamment via un family buy-out si l’enfant doit racheter les parts des autres héritiers pour préserver l’équité entre eux.
- Se faire accompagner par un notaire et un expert-comptable dès la phase de réflexion, idéalement deux à trois ans avant la transmission effective, pour sécuriser le montage juridique et fiscal.
- Garder une porte de sortie en tête : si le projet familial n’aboutit pas, les étapes d’une cession classique restent applicables sans perdre le temps déjà investi dans la préparation du dossier.
Questions fréquentes des cédants
Le pacte Dutreil s’applique-t-il aussi à une entreprise individuelle, sans société ? Oui, l’article 787 C du CGI prévoit un mécanisme équivalent pour les entreprises individuelles, avec des conditions de conservation et de poursuite d’activité proches de celles applicables aux sociétés.
Peut-on transmettre à plusieurs enfants avec un seul pacte Dutreil ? Oui, plusieurs héritiers ou donataires peuvent être bénéficiaires d’un même pacte, à condition que l’engagement individuel de conservation et, le cas échéant, la fonction de direction soient respectés par au moins l’un d’entre eux.
Que se passe-t-il si un enfant revend ses titres avant la fin de l’engagement individuel de six ans ? La rupture de l’engagement individuel entraîne, en principe, la remise en cause de l’exonération pour la part concernée, avec rappel des droits normalement dus. Certaines exceptions existent (décès, invalidité) : à vérifier avec votre notaire avant toute cession anticipée.
Si la transmission familiale n’est finalement pas la bonne option pour votre entreprise, La Relève vous permet de déposer une annonce de cession en toute discrétion, sans les honoraires d’un cabinet de transmission classique. Déposez votre annonce de cession.