Après vingt, trente ans passés à faire vivre son commerce ou son entreprise artisanale, vendre au moment de partir à la retraite soulève une question très concrète : combien restera-t-il, une fois l’impôt payé, du prix de cession ? Bonne nouvelle, la loi prévoit deux dispositifs distincts qui permettent, sous conditions, d’effacer tout ou partie de l’impôt sur la plus-value réalisée. Encore faut-il savoir lequel s’applique à votre situation, et ne pas rater la fenêtre de temps qui conditionne l’exonération.
Deux régimes, selon la forme juridique de votre entreprise
L’exonération applicable ne dépend pas de votre secteur d’activité, mais de la structure juridique dans laquelle vous exercez :
- Entreprise individuelle, EIRL ou société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu (la majorité des commerces et entreprises artisanales) : vous relevez de l’article 151 septies A du Code général des impôts.
- Société soumise à l’impôt sur les sociétés (SARL, SAS…) dont vous cédez les parts ou actions : vous relevez de l’article 150-0 D ter du même code.
Les deux dispositifs poursuivent le même objectif — ne pas pénaliser fiscalement un départ en retraite — mais leurs mécaniques diffèrent sensiblement.
Entreprise individuelle : une exonération totale de la plus-value
Si vous cédez votre entreprise individuelle, votre fonds de commerce ou l’intégralité de vos parts dans une société de personnes, la plus-value professionnelle réalisée — à court comme à long terme — peut être totalement exonérée d’impôt sur le revenu, sans plafond de montant. Les plus-values immobilières éventuelles restent en revanche exclues de cette exonération.
Trois conditions doivent être réunies :
- avoir exercé l’activité pendant au moins 5 ans avant la cession ;
- cesser toute fonction dans l’entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de deux ans avant ou après la cession ;
- ne pas conserver, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits dans la structure de l’acquéreur.
Le point qui surprend le plus de cédants : cette exonération porte sur l’impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur la plus-value, même exonérée fiscalement. Le gain reste donc réel, mais pas total.
Société à l’IS : un abattement fixe de 500 000 € sur les titres cédés
Si vous êtes dirigeant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés et que vous cédez vos parts ou actions pour partir à la retraite, le mécanisme est différent : un abattement fixe de 500 000 € s’applique sur la plus-value de cession de titres, avant application du prélèvement forfaitaire unique (12,8 %) ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu si vous optez pour lui. Au-delà de ce seuil, seule la fraction excédentaire reste imposable.
Les conditions d’accès sont proches du régime précédent, avec une exigence supplémentaire liée à la fonction de dirigeant :
- avoir exercé des fonctions de direction dans la société de manière continue pendant les 5 années précédant la cession ;
- avoir détenu au moins 25 % des droits de vote de la société pendant cette même période ;
- cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession ;
- la société doit répondre à la définition communautaire de la PME (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d’euros).
Comme pour l’entreprise individuelle, les prélèvements sociaux restent dus sur l’intégralité de la plus-value, y compris sur la part couverte par l’abattement.
Tableau comparatif des deux régimes
| Entreprise individuelle / société de personnes | Société à l’IS | |
|---|---|---|
| Base légale | Article 151 septies A du CGI | Article 150-0 D ter du CGI |
| Ce qui est cédé | Fonds, entreprise, parts de société de personnes | Titres (parts ou actions) |
| Étendue de l’exonération | Totale, sans plafond de montant | Abattement fixe de 500 000 € |
| Ancienneté requise | 5 ans d’activité | 5 ans de fonctions de direction |
| Condition de détention | — | 25 % des droits de vote pendant 5 ans |
| Délai retraite | 2 ans avant ou après la cession | 2 ans avant ou après la cession |
| Prélèvements sociaux | Restent dus | Restent dus |
Le point commun à ne surtout pas manquer : le délai de deux ans
Dans les deux régimes, l’exonération est conditionnée au fait de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de deux ans avant ou après la date de cession. Ce délai est strict : une cession trop précoce ou trop tardive par rapport à la liquidation de la retraite fait perdre le bénéfice de l’exonération, sans possibilité de rattrapage a posteriori.
Concrètement, cela signifie qu’il faut anticiper le calendrier de la vente en même temps que celui de la retraite — pas après coup. Un dossier de cession qui traîne plusieurs années, faute de repreneur trouvé, peut ainsi faire sortir un cédant de la fenêtre d’éligibilité s’il liquide sa retraite avant d’avoir signé.
Quand se poser la question de son régime fiscal ?
Ces règles ne s’improvisent pas au moment de signer chez le notaire. Elles se préparent, idéalement 12 à 24 mois avant la cession envisagée, avec votre expert-comptable ou un avocat fiscaliste, pour :
- vérifier que les conditions d’ancienneté et de détention sont bien réunies à la date prévue de cession ;
- caler le calendrier de départ en retraite avec celui de la vente, pour rester dans la fenêtre des deux ans ;
- anticiper le montant des prélèvements sociaux restant dus, qui doivent être budgétés même en cas d’exonération d’impôt sur le revenu ;
- étudier, le cas échéant, le cumul possible avec d’autres abattements liés à la durée de détention des titres.
Questions fréquentes des cédants
Puis-je cumuler l’exonération retraite avec d’autres abattements ? Certaines combinaisons existent selon la nature exacte de la plus-value et la date d’acquisition des titres, mais elles dépendent de votre situation précise. Un point avec votre expert-comptable avant la cession reste indispensable pour sécuriser le calcul.
L’exonération s’applique-t-elle si je vends par étapes, en cédant progressivement mes parts ? Le régime de l’article 150-0 D ter suppose en principe une cession de l’intégralité (ou de la quasi-intégralité) des droits détenus. Une cession partielle ou étalée dans le temps peut compromettre l’accès à l’abattement : à valider au cas par cas.
Que se passe-t-il si je ne pars pas en retraite tout de suite après la vente ? Tant que la liquidation de vos droits à la retraite intervient dans les deux ans suivant la cession, l’exonération reste acquise. Au-delà, elle est perdue.
Sur La Relève, vous déposez votre annonce de cession en toute discrétion, sans commission au closing. Déposez votre annonce de cession.